Решение суда о привлечении директора ООО к субсидиарной ответственности

Из материалов дела следует, что согласно выписке ЕГРЮЛ ответчик, как на момент заключения договора, возникновения задолженности и исключения общества из ЕГРЮЛ единственным лицом, имеющим полномочия действовать от имени ООО «<…>», являлся ГИИ, он же являлся единственным учредителем, владеющим 100% уставного капитала, именно на него, как на законного руководителя, возлагаются обязанности, предусмотренные законодательством.

При том, разрешая вопрос о ликвидации Общества ответчик должен был принять меры к выявлению задолженности и погашению указанной. При этом, суд о также отмечает, что ответчик, как генеральный директор Общества не мог не знать о том, что часть долга им не была оплачена.

Кроме того, из выписки движения денежных средств по счету следует, что со счета Общества в марте 2022 года были сняты остатки денежных средств и далее какого-либо движения денежных средств по счету Общества не производится, кроме ряда платежей в счет оплаты абонентского обслуживания и т.д., и то, непродолжительное время. Данное также свидетельствует о том, что начиная с марта 2022 года ГИИ не планировал более заниматься деятельностью Общества.

Тогда как сведения о ликвидации Общества поданы в ЕГРЮЛ только 24 мая 2023 года.

Ликвидационный баланс судом не запрашивался, поскольку ответчик и не отрицает факт того, что указанная задолженность не вносилась в ликвидационный баланс Общества

Таким образом, являясь единственным участником и единоличным исполнительным органом ГИИ имел фактическую возможность определять действия юридического лица и относится к лицам, перечисленным в п. 1, 3 ст. 53.1 ГК РФ, несущим ответственность за причинение убытков, а как генеральный директор в момент возникновения обязанности и далее, должна была принять меры для погашения задолженности перед истцом.

По мнению суда, ответчик, являясь контролирующим деятельность лицом общества, не мог не знать о наличии обязательства перед истцом, а в случае сомнения и необходимости расчета принять меры к составлению акта сверки по проведенным расчетам с ответчиком, для принятия мер по расторжению Договора аренды и возврата помещения в надлежащем порядке. тогда как мер по выявлению точного расчета задолженности и по погашению задолженности не предпринял, не раскрыл информацию о финансовом состоянии и имуществе должника, за счет которых могли быть погашены требования кредиторов, чем обеспечили невозможность удовлетворения требований истца за счет имущества общества. Задолженность перед истцом обществом не погашена.

Суд считает, что добросовестный участник общества должен проявлять интерес к деятельности общества.

Ответчик не представил в суд документов, характеризовавших финансово-хозяйственную деятельность общества, не дал объяснений о причинах, по которому долг Общества не был уплачен.

Статья 65.2 Гражданского кодекса РФ и ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» наделяют участников общества правами участвовать в управлении делами общества и получать информацию о деятельности общества в установленном законом и уставом порядке.

Как следует из предоставленных документов, на конец 2022 года активы ООО

«<…>» составляли 2 803 000 руб., что позволяло произвести расчет с ИП МВИ за период с 29.04.2022 по 31.05.2022 г.

Однако, при наличии дебиторской задолженности, учредитель (руководитель) ООО

«<…>» ГИИ не предпринял каких-либо действий по ее взысканию и расчету с кредитором. При этом с учетом комплексного анализа всех финансовых показателей и, прежде всего, коэффициентов деловой активности, по мнению истца, деятельность ответчика, несмотря на сумму выручки в 2022 году экономической целесообразности не имела, что подтверждается следующим: -численность сотрудников — 0 (стр. 3 Отчета экспресс проверки) — фонд заработной платы за 2022 — 39 364 руб., за 2023 — 11 083 руб. для погашения краткосрочных обязательств по состоянию на 31.12.2022 недостаточно денежных средств и краткосрочных финансовых вложений, достаточно наиболее ликвидных и быстро реализуемых активов (Экспресс-анализ: коэффициент Ликвидности) — общество по состоянию на 31.12.2022 в значительной степени зависит от внешних кредиторов.

Доля заемного капитала в совокупных источниках финансирования деятельности на 31.12.2022 составляет 98% (Экспресс-анализ: коэффициенты зависимости и финансового риска).

Учитывая выше приведенные факты, а также пассивное поведение по отношению к вопросу взыскания дебиторской задолженности, начиная с 2023 года, ответчик объективно не имел возможности погасить имеющиеся у него обязательства.

Таким образом, ООО «<…>», что уже в конце 2022 имеет признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества.

С 31.12.2022 г., то есть с момента формирования бухгалтерской отчетности, для руководителя и участника ООО «<…>» являлось очевидным, что общество не имеет возможности рассчитаться в полном объеме со своими кредиторами, и удовлетворение требований одного кредитора приводило к невозможности удовлетворения требований других кредиторов.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце 2 пункта 3 постановления от 21.05.2021 N 20-П, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе, для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

При таких обстоятельствах предположение о том, что осуществление расчетов с кредиторами стало невозможным по вине контролирующих лиц, считается доказанным, в связи с чем, ответчик подлежит привлечению к субсидиарной ответственности.

Так, в Определении Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ N 12-КГ20-9-К6, 2-3044/2019 от 16.02.2021 ВС РФ указал, что поскольку к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц применяются общие положения о деликтах (глава 59 ГК РФ, пункт 2 Постановления N 53), то с учетом презумпции вины Ответчик — контролирующее должника лицо — должен доказать добросовестность и разумность своих действий, приведших к невыполнению контролируемым им обществом обязательств, а значит, по мнению ВС РФ, — опровергнуть недобросовестность или неразумность своих действий.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Таким образом, на ответчике лежит бремя доказывания добросовестности и принятие всех мер для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами. Таковых ответчики не представили.

Доводы ответчика о наличии корпоративного конфликта в Обществе и того, что помещение в аренду должно было быть сдано.

Истец не отрицает, что первоначально планировалось, что заключенный с ООО

«<…>» будет либо заключен с ООО «<…>».

В рамках дела №А46-2252/2021 установлено, что ИП МВИ к ООО «<…>» предъявлен иск о взыскании задолженности по арендной плате по договорам аренды недвижимого имущества №01/20 от 01.11.2020, №02/20 от 01.11.2020, № 03/20 от 01.11.2020, в судебном заседании представитель истца требования поддержал, указал, что сумма основной задолженности с учетом произведенной частичной оплаты составляет 5 350 000 рублей, представитель ответчика в отзыве на исковое заявление просил снизить размер неустойки, в связи с его чрезмерностью, в судебном заседании подтвердил заявленный истцом размер непогашенной части основного долга, а решением от 07.06.2021 по указанному делу с общества   «<…>»   (ИНН   9723096149,   ОГРН   1197746744106, зарегистрированного по адресу:115088, г. Москва, <…>, зарегистрированного в качестве юридического лица:23.12.2019) в пользу ИП МВИ взыскано 5 350 000 рублей задолженности по арендной плате по договорам недвижимого имущества №01/20 от 01.11.2020, №02/20 от 01.11.2020, №03/20 от 01.11.2020, а также 750 000 рублей пени, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 69 605 рублей. Указанное решение не обжаловалось, а 24.08.2021 на его исполнение истцу выдан исполнительный лист, с которым последняя для взыскания долга не обращалась.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии тесных взаимоотношений между ООО «<…>» и ИП МВИ, что не свидетельствует о том, что данное помещение фактически использовалось не ООО «<…>», а ООО «<…>», как утверждает ответчик.

Истец предъявляет требования в отношении аренды помещения, в котором находилось именно ООО «<…>». правоотношения с указанным Обществом следуют и из выписки движения денежных средств по счету Общества.

Довод ответчика о пропуске срока исковой давности, также подлежит отклонению на основании следующего.

Пунктом 10 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025) предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности исчисляется со дня, когда кредитор узнал или должен был узнать о наличии оснований для привлечения контролирующих лиц к указанной ответственности.

С исковым заявлением МВИ обращается 21.04.2025, указывая долг по оплате за период с 29.04.2022 по 31.05.2022 в сумме 1 200 000 рублей, тогда как месячный платеж 600 000 рублей, исходя из указанной суммы и срока, предположительно, заявлена задолженность за апрель 2022 года, по которой срок исковой давности мог истечь 02.04.2025, а срок взыскания существующей задолженности за июнь — 01.06.2025 (уточнение подано 30.06.2025).

Вместе с тем, 24.05.2023 МИФНС № 46 по г. Москве в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2237704407785 об исключении юридического лица ООО «<…>» из ЕГРЮЛ.

Таким образом, до даты исключения Общества срок исковой давности истцом не был пропущен.

В настоящем споре срок исковой давности отсчитывается от даты исключения Общества из ЕГРЮЛ, который составляет три года с даты ликвидации Общества и истекает 24 мая 2026 года, что также свидетельствует, что срок исковой давности не пропущен.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о наличии предусмотренных п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность» оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Таким образом, на основании вышеизложенного и представленных по делу доказательств, с учетом ст. 65, 68 АПК РФ, ст. 3 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ суд признает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика в соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65, 67, 71, 102, 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда >>>