Спасти активы на 21 миллион: защита добросовестного приобретателя в цепочке банкротных сделок

Моя задача заключалась не просто в отрицании вины клиента, а в точном разделении законных интересов кредиторов и прав независимого рыночного игрока.

Шаг 1. Деконструкция «цепочки». Я отказалась спорить со всей историей банкротства сразу. Вместо этого я перевела фокус суда на моего доверителя. Мы признали проблему только в первом звене (сделке банкрота), но доказали, что последующие договоры — это самостоятельные гражданско-правовые акты разных людей с разными целями. Для этого суду были представлены доказательства отсутствия аффилированности моего клиента с должником и первым продавцом: разные регионы ведения бизнеса, отсутствие общих учредителей, разный вид деятельности.

Шаг 2. Доказательство финансовой состоятельности. Оппоненты намекали, что у моего клиента не было денег на покупку. Мы представили исчерпывающий пакет документов:

• Выписки по счетам родителей клиента (которые спонсировали сделку), подтверждающие аккумулирование средств от продажи другой недвижимости и дивидендов от их акционерного общества (оборот более 24 млн руб.).
• Свидетельство о временной регистрации клиента в регионе совершения сделки — доказательство реальности намерений вести там бизнес.
• Договоры с агентством недвижимости, выписки из ЕГРН, протоколы осмотра объекта.
•  

Шаг 3. Процессуальный фильтр. Это изящный ход, который коллеги оценят особо. На финальном этапе апелляции конкурсный управляющий попытался отказаться от части требований (к конечному бенефициару), чтобы суд мог сосредоточиться на моем клиенте. Я заявила жесткое возражение. Согласно ч. 5 ст. 49 АПК РФ и практике ВС РФ, отказ от иска в деле о банкротстве нарушает права группы кредиторов, так как они лишаются возможности пополнить массу. Суд согласился, отклонил уточнения истца и заставил его рассматривать дело по первоначальным требованиям, где логика «единой цепочки» уже была разрушена самим управляющим.

Шаг 4. Позиция добросовестного приобретателя. Мы опирались на п. 38 Постановления Пленума ВС РФ № 10/22 и практику Экономколлегии ВС. Мой клиент купил объект по рыночной цене (21 млн руб.), проверил чистоту сделки через нотариуса и крупное региональное агентство, действовал открыто. Презумпция добросовестности не была опровергнута ни одним доказательством КУ.

Нормы права и позиции:

• Ст. 10, 168, 170 ГК РФ (злоупотребление правом, притворность) — аргументировано, что для применения этих норм нужно доказать сговор всех сторон, чего истец сделать не смог.
• П. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (подозрительные сделки) — отсечено отсутствием доказательств осведомленности моего клиента о целях первого продавца.